每经记者 胥帅 实习生 刘天宇 每经编辑 杨夏
6月17日深夜，东方电子（000682.SZ，股价12元，市值160.89亿元）公告，董事会拒绝将第二大股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称宁夏黄三角）提名董事议案提交股东大会。东方电子董事会以不符合规范要求和违反公开承诺拒绝了上述议案。
在此前6月12日举行的董事会上，宁夏黄三角方面推荐董事、东方电子副董事长胡瀚阳对审议的四项议案均表示了反对，其中包括《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。
6月18日，《每日经济新闻》记者独家采访到胡瀚阳，他回应了宁夏黄三角提名董事被拒，并与东方电子董事会出现分歧的原因。宁夏黄三角认为其提名符合法律法规和公司章程，是正当行使股东权利，应当通过上市公司股东大会表决。
2018年宁夏黄三角参与东方电子定增时，曾承诺持股期间提名董事不超过1名，但如今宁夏黄三角方面认为承诺时间已过，且控股股东东方电子集团有限公司（以下简称电子集团）的股权结构均已发生变化，之前承诺内容已经失效。当时由于宁夏黄三角持有电子集团49%股权，为了保证东方电子控制权的稳定性，宁夏黄三角将当中16%股权对应的表决权委托给了东方电子实控人烟台国资委。
今年1月，宁夏黄三角曾向烟台国资委发函要求撤销上述表决权委托。
6月18日，《每日经济新闻》记者就胡瀚阳和宁夏黄三角所述事项，相继联系东方电子证券部、董秘王清刚、电子集团宣传部，截至发稿未获得有效回复。有第三方律师表示，这起董事会席位争夺的核心问题在于宁夏黄三角是否违背其公开承诺，首先应检查上述协议是否存在关于合同解除的条款。
不过，东方电子在公告中表示宁夏黄三角的临时提案形式和内容均违反了相关规定。
6月17日晚间，东方电子公告称，6月15日，公司董事会收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》和《关于推荐独立董事人选的议案》。东方电子董事会以临时提案内容不符合相关法律法规及规范性文件的要求、违反宁夏黄三角作出的公开承诺为由拒绝将其提交给股东大会。
东方电子提出两点拒绝的理由，第一是宁夏黄三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的证明文件，亦未提供关于提案符合《股东大会规则》有关规定的声明及保证所提供持股证明文件真实性的声明。
其次是宁夏黄三角临时提案向公司提出5名董事候选人，违反了其在公开市场已作出的向公司提名不超过1名董事的公开承诺。
该承诺要追溯至2018年，当时东方电子通过发行股份及支付现金的方式，购买了东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿83.2587%股权。宁夏黄三角当时承诺，未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事。
6月18日，《每日经济新闻》记者独家采访到宁夏黄三角代表方，也是东方电子副董事长的胡瀚阳，他回应了宁夏黄三角与东方电子董事会出现分歧的原因。
“让我们提供股东证明，他们上市公司自己公告我们是第二大股东。这个东西不就和证明‘你妈是你妈’一个道理？”对于东方电子董事会拒绝将宁夏黄三角议案提交到股东大会的理由，胡瀚阳并不认同。他认为宁夏黄三角在提案函中已充分阐明提案的合法合规性，且详细说明了行使提名多名董事的提案未违反法律法规、交易所的自律监管规定以及未违反《公司章程》的约定。宁夏黄三角已然在提案函中声明其提案符合《股东大会规则》有关规定并且以公司法人有效书面文件确认了其真实有效性。东方电子在未与其做充分沟通的情况下，擅自扩展解释《主板上市公司规范运作》的规定，拒绝股东行使临时提案的权利实则属于提高股东提出临时提案的门槛，给其行使临时提案权设置障碍。
至于第二点理由，胡瀚阳认为：“当时我们只是说三到五年内保持一致行动，但是现在集团股东结构发生变化，前期条件环境都不一样了。我们认为之前那些承诺、表决权那些东西都已经失效了。”他还认为，如今距离收购有六七年之久，提名独立董事和非独董并未违反承诺。
东方电子2023年年报显示，电子集团为公司的控股股东，宁夏黄三角投资中心是公司控股股东的一致行动人。追溯至2017年8月2日，电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。当时交易完成后，东方电子集团及其一致行动人宁夏黄三角将合计持有上市公司41.44%股份。宁夏黄三角投资11.8亿元取得电子集团49%股权后，曾将当中16%的表决权委托于烟台国资委。
然而根据胡瀚阳提供的资料，宁夏黄三角已向烟台国资委要求撤销上述表决权委托，在电子集团的经营管理及重大事宜决策方面按照49%股权表决权行使股东权利。今年1月下旬，宁夏黄三角就撤销表决权一事向烟台市国资委正式发函。胡瀚阳提到，公司也把这一函件发给了东方电子，但东方电子没有公告。“他们应该公告。”胡瀚阳表示。
宁夏黄三角提供了一则撤销上述表决权委托的通知函。 图片来源：宁夏黄三角提供
就在6月17日，宁夏黄三角还草拟了一份举报信，向深交所举报东方电子违规不披露控股股东持股情况变化、董事否决董事会决议理由以及拒绝将公司提名的董事人选提交股东大会表决等事项。根据举报内容，宁夏黄三角收回在东方电子集团层面的表决权委托，截至目前，宁夏黄三角的诉求未得到回应。其表示当时提名董事人数的承诺与东方电子集团混改是一揽子交易安排，是对双方权利义务对等性的约定，并非宁夏黄三角单方面无条件对上市公司及其他股东的公开承诺。举报信中明确提出：“我司（宁夏黄三角）有权根据双方对混改协议的履约情况，自主恢复对完整股东权利的行使和处置。”另外在2017年混改后，东方电子《公司章程》从未约定宁夏黄三角仅能提名不超过1名董事，亦无限制股东权利的其他约定，“东方电子《公告》所述我司违反公开承诺的前提条件事实上从未存在，也不构成其抗辩拒绝我司临时股东大会提案的正当理由”。
一周以前，胡瀚阳也对东方电子董事会提名非独立董事候选人表示反对。尽管东方电子公告了胡瀚阳投反对票的原因，但胡瀚阳认为上市公司仅简单披露反对意见的理由为“质疑董事会程序等问题”，忽略了大部分的理由和事实。
首先是胡瀚阳在2024年6月11日中午，即董事会召开前26小时才收到召开董事会的书面通知，临时要求参加关于董事会换届改选的董事会。他无法就相关事项作出全面准确的评估和判断。其次是宁夏黄三角要求东方电子集团就股权变动、公司治理、经营事实等问题以及预计对其控制东方电子股份情况发生变化的情况和滥用控制权损害其他上市股东利益的情况，配合上市公司真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，但东方电子集团以及东方电子股份怠于履行相关信息披露义务。
《每日经济新闻》记者注意到，令宁夏黄三角不满的直接导火索可能是今年年初烟台市国资委对上市公司控股股东的股权安排。1月3日，东方电子公告称，烟台市国资委将持有的东方电子集团5.1%股权无偿划转给山东省财欣资产运营有限公司（以下简称山东财欣），将持有的东方电子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰投资）。当地媒体曾对此报道，这是烟台市属企业优化整合工作的新进展。
根据东方电子公告披露内容，股权划转之后，烟台市国资委通过国丰投资间接持有电子集团41.31%股权，山东省财政厅则通过山东财欣和国丰投资间接持有电子集团9.69%股权，而宁夏黄三角则直接持有电子集团49%股权和东方电子13.86%股权。若单纯按照持股比例来计算，划转后宁夏黄三角成为了电子集团持股比例最高的股东，同时由于其间接和直接持有东方电子合计27.65%股权，也是上市公司最大的权益股东。不过当时的公告也明确提到，东方电子集团存续期间，财欣资产除参加与所持股权收益和处置有关的股东会并表决外，其他股东会事项的表决权均委托国丰投资代为行使，维持了烟台市国资委在电子集团内51%的表决权。
图片来源：公告截图
烟台市国资委划转东方电子集团股权后，宁夏黄三角认为向公司股东之外的第三方委托表决权不利于公司治理结构的规范，不利于宁夏黄三角与山东财欣、国丰集团共同推进东方电子集团发展。烟台市国资委不再是东方电子集团（直接）股东，表决权委托的继续履行已经丧失基础和条件。宁夏黄三角还提到电子集团过去分红、董事会换届程序以及公司章程相应调整和修改等问题。宁夏黄三角还将继续向董事会提交提名董事候选人的书面通知，并向股东大会增加临时议案。值得一提的是，东方电子也将在6月28日召开临时股东大会，涉及新一届董事监事选举。
6月18日，《每日经济新闻》记者就宁夏黄三角上述异议等问题致电东方电子证券部，对方表示一切信息以公告为准，接受记者采访需要公司管理部同意。记者多次拨打东方电子管理部电话，电话无人接听。记者在 6 月 18 日和 6 月 19 日多次拨打公司董秘王清刚电话，电话被其挂断。随后记者添加其微信以及短信，明确告知采访意图，最后仍未通过好友申请。记者还拨通了东方电子集团宣传部电话，并向其指定邮箱发送了采访提纲。对方表示已经收到采访提纲，但需要逐级向领导上报，回复 6 月 19 日工作时间联系翟晓磊处长 。6 月 19 日，记者联系到翟晓磊处长，对方表示各方在沟通，就此事不接受媒体采访。记者拨打烟台市国资委官方电话并向官网邮箱发送采访提纲，对方表示打了电话了解情况，一切以上市公司公告为准。
对于，宁夏黄三角与东方电子董事会之间的分歧，上海新古律师事务所王怀涛律师认为：“若宁夏黄三角考虑解除这些承诺，首先应检查上述协议中是否存在关于合同解除的条款。如果协议中明确约定了解除条件，则应依照这些条件执行。若协议中未对解除条件作出约定，那么可以依据《中华人民共和国民法典》第563条的规定，判断是否存在符合法定解除情形的情况。如果满足法定情形之一，可以依法解除合同，但解除并非自动发生。”
王怀涛认为，双方争议的核心问题在于宁夏黄三角是否违背其公开承诺，以及如果其确实违反了承诺，东方电子的董事会是否有权审议并直接决定不接受其议案，这些事项触及了公开承诺在法律上的有效性。
（封面图片来源：每经记者 孔泽思 摄）
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